С другой стороны. узнав о этом поражении Харезмшах Атсыз быстро перешел к завоеванию земель, принадлежавших Сельджукам. Вначале он захватил Серахс, а затем установил свое господство в городе Мерв (1141). Он забрал в Харезм казну Султана Сенджера, находящуюся в Мерве, увез с собой много людей и ученых. Не следующий год Атсыз захватил Нишабур, Бейхак и оставшиеся части Хорасана. Султан Сенджер, несмотря на тяжелое поражение в Катване, за один год снова собрал войско. Атсыз, для того, чтобы помешать такому развитию событий, второй раз выступил на Харезм. Сенджер продвинулся до центра района Гюргенч, и осадил этот город (1143-1144 года). Атсыз еще раз попросил прощения, и Султан Сенджер принял его просьбу. Так было установлено, что Атсыз вернул казну Султана Сенджера, которую он забрал в Мерве, и признал господство Сенджера. Через некоторое время, стало ясно, что Атсыза не покинул его бунтарский дух.
запланировал убить Султана Сенджера и нанял для этого двух людей из рода Батынитов. Однако, был убит получивший известие о предстоящем покушении представитель Сенджера, один из великих поэтов того времени Эбиб Сабир. Это убийство представителя подтолкнуло Султана Сенджера третий раз двинуться на Харезм (ноябрь 1147 года). Султан Сенджер после двухмесячной осады, захватил крепость Хезаресб и двинулся к Гюргенчу. Атсыз еще раз признал свое поражение и вынужден был просить прощения у султана. Султан Сенджер снова простил его (июнь 1148 года).
